Processus M&A
Séparer clairement prix offert, Enterprise Value, Equity Value et mécanisme de prix. Intégrer financement, fiscalité, frais, conditions suspensives et risques d’exécution.
Préparation
Le vendeur prépare l’equity story, le teaser, le mémorandum d’information, le modèle financier et la data room.
Approche
Les acquéreurs potentiels reçoivent un teaser, signent un NDA puis accèdent à davantage d’informations.
Offres
Les offres indicatives précèdent généralement la due diligence et les offres engageantes.
- \(\mathrm{Equity\ Value}_{\mathrm{diluée}}\)
- Prix par action multiplié par le nombre d’actions pleinement dilué.
- \(\mathrm{Dette\ nette}\)
- Dette financière diminuée de la trésorerie retenue.
- \(\text{Debt-like / cash-like}\)
- Ajustements définis dans le mécanisme de prix et la documentation de transaction.
Documentation
La négociation couvre prix, mécanisme de prix, garanties, indemnisation, conditions suspensives et financement.
Closing
Le signing engage les parties sous conditions ; le closing transfère effectivement titres et fonds lorsque les conditions sont remplies.
Notions à maîtriser
Présentation courte souvent anonyme.
Accord de confidentialité.
Mémorandum détaillé sur la société.
Offre indicative non engageante.
Contrat de cession des titres.
Signature des accords puis transfert effectif.
Méthode pas à pas
- Préparer equity story et documents.
- Contacter les acquéreurs et signer les NDA.
- Recevoir les offres indicatives.
- Organiser management meetings et due diligence.
- Recevoir les offres engageantes.
- Négocier SPA, prix et garanties.
- Signer puis satisfaire les conditions de closing.
Exemple et interprétation
En locked box, le prix est fixé sur un bilan historique et protégé contre les fuites de valeur. En completion accounts, dette nette et BFR sont ajustés après closing.
Le résultat doit être replacé dans son contexte économique, ses hypothèses et ses limites. Un calcul exact à partir d’hypothèses fragiles reste une conclusion fragile.
Erreurs fréquentes
- Data room incomplète.
- Financement non sécurisé.
- Dépendance client mal analysée.
- Synergies non exécutables.
- Conditions réglementaires sous-estimées.